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準備到香港IPO?看這篇文章就夠了!

作者:超級管理員        時間:2018-02-01


2017年10月,新一屆發審委履職後,IPO審核通過率斷崖式下跌。2017年審核通過率呈現前高後低的特點。

 

 

於是就發生了近期的IPO慘案,IPO過會降至冰點:35.9%過會率曆史最低, 5家上會3家被否1家暫緩。有券商投行紛紛表示辛辛苦苦準備3-4年,日夜奔波,結果最後卻慘遭被否,內心的鬱悶不言而喻。

 

點擊閱讀:IPO慘案:兩天12過2,有投行看破紅塵,也投行高喊漲價!

 

與此同時,不少企業主紛紛考慮轉戰香港IPO。根據香港聯交所披露的信息, 數據顯示2017年香港IPO市場新上市公司的情況,具體如下:

 

 

 

另外,2017年7月份IPO市盈率為接近35倍,其中主板IPO平均市盈率25.4倍,創業板IPO平均市盈率41.6倍。香港IPO市場以工業和消費品為主尤其消費品行業在港股市場平均發行市盈率較高。

 

年份

平均發行市盈率

2014年

12.64

2015年

14.18

2016年

19.40

2017年1-7月

25.72

 

2018 年伊始,新一波造富傳奇故事又將上演,與以往不同,這次 VC/PE 的目光前所未有地聚焦在香港。2017 年 12 月 15 日,港交所宣布將在主板上市規則中新增兩個章節1、接受同股不同權企業上市;2、允許尚未盈利或者沒有收入的生物科技公司來香港上市。在港交所總裁李小加看來,這是港交所 24 年來最大的改革,以後在港股 IPO 更容易了。放眼國內,2018年有可能在香港IPO企業包括:小米科技、陸金所、螞蟻金服、快手、騰訊音樂……

 

 

 

到香港上市,究竟該了解些什麽?

 

 

 

中國公司到香港上市的條件

 

對香港交易所而言,旗下的證券市場有主板和創業板兩個交易平台。主板公司指那些在主板上市的公司;創業板公司指那些在創業板上市的公司。在創業板上市的證券代號為一個以「8」字為首的四位數字,有別於在主板上市的證券。

 

1、香港主板上市的要求

 

主場的目的:目的眾多,包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

主線業務:並無有關具體規定,但實際上,主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。

業務紀錄及盈利要求:上市前三年合計溢利5,000萬港元(最近一年須達2,000萬港元,再之前兩年合計)。

業務目標聲明:並無有關規定,但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。

最低市值:香港上市時市值須達1億港元。

最低公眾持股量:25%(如發行人市場超過40億港元,則最低可降低為10%)。

管理層、公司擁有權:三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

主要股東的售股限製:受到限製。

信息披露:一年兩度的財務報告。

包銷安排:公開發售以供認購必須全麵包銷。

股東人數:於上市時最少須有100名股東,而每1百萬港元的發行額須由不少於三名股東持有。

 

2、香港創業板上市要求

 

主場的目的:目的眾多,包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

主線業務:必須從事單一業務,但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動。

業務紀錄及盈利要求:不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業務紀錄”(如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元,發行人可以申請將“活躍業務紀錄”減至12個月)。

業務目標聲明:須申請人的整體業務目標,並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內達致該等目標。

最低市值:無具體規定,但實際上在香港上市時不能少於4,600萬港元。

最低公眾持股量:3,000萬港元或已發行股本的25%(如市值超過40億港元,最低公眾持股量可減至20%)。

管理層、公司擁有權:在“活躍業務紀錄”期間,須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

主要股東的售股限製:受到限製。

信息披露:一按季披露,中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。

包銷安排:無硬性包銷規定,但如發行人要籌集新資金,新股隻可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

 

香港上市流程

 

 

第一階段

 

委任創業板上市保薦人;

委任中介機構,包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處;

確定大股東對上市的要求;

落實初步銷售計劃。

 

第二階段

 

決定上市時間;

審慎調查、查證工作;

評估業務、組織架構;

公司重組上市架構;

複審過去二/三年的會計記錄;

保薦人草擬售股章程;

中國律師草擬中國證監會申請(H股);

預備其他有關文件(H股);

向中國證監會遞交上市申請(H股)。

 

第三階段

 

遞交香港上市文件與聯交所審批;

預備推廣資料;

邀請包銷商;

確定發行價;

包銷團分析員簡介;

包銷團分析員編寫公司研究報告;

包銷團分析員研究報告定稿。

 

第四階段

 

中國證監會批複(H股);

交易所批準上市申請;

副包銷安排;

需求分析;

路演;

公開招股。

招股後安排數量、定價及上市後銷售:股票定價;分配股票給投資者;銷售完成及交收集資金額到位;公司股票開始在二級市場買賣。

組建上市工作辦:上市的執行策略由上市工作辦負責,上市工作辦成員由公司有關部門選出人員組成工作小組,加入專業工作團隊中,負責相關的上市工作

 

香港IPO費用

 

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用,總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異,企業應準備將5%~30%的募集資金作為發行成本。其中,標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。

 

香港證券市場與內地市場的區別

 

香港證券市場與內地市場存在不少分別,當中包括:

 

  • 香港證券市場較國際化,有較多機構投資者,海外及本地機構投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%),海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由於各地的投資者對證券估值和市場前景可能會作出不同的判斷,內地投資者在參與香港證券市場時宜加倍審慎。

  • 在產品種類方麵,香港證券市場提供不同類別的產品,包括股本證券、股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產投資信托基金及債務證券,以供不同風險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

 

在交易安排上兩地市場亦有不少差異,例如:

 

  • 內地市場有漲跌停板製度,即漲跌波幅如超過某一百分比,有關股份即會停止交易一段指定時間;香港市場並沒有此製度。此外,根據香港法律,除非香港證監會在谘詢香港特別行政區財政司司長後指令,否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

  • 在香港證券市場,股份上漲時,股份報價屏幕上顯示的顏色為綠色下跌時則為紅色;內地則相反。

  • 香港證券市場主要以港元為交易貨幣;內地股市以人民幣為交易貨幣。

  • 在香港,證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券,俗稱「即日鮮」買賣。內地則要求證券撥入戶口後始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。

  • 香港證券市場準許進行受監管的賣空交易。

  • 香港的證券結算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項。證券商與其客戶之間的所有清算安排,則屬證券商與投資者之間的商業協議。因此,投資者應該在交易前先向證券商查詢有關款項清算安排,例如在購入證券時是否需要實時付款,或出售證券後何時才能取回款項。

 

內地企業在香港上市的方式

 

 

內地中資企業(包括國有企業及民營企業)若選擇在香港上市,可以以H股或紅籌股的模式進行上市,或者是買殼上市。

 

1、發行H股上市

 

中國注冊的企業,可通過資產重組,經所屬主管部門、國有資產管理部門(隻適用於國有企業)及中國證監會審批,組建在中國注冊的股份有限公司,申請發行H股在香港上市。

優點:1.企業對國內公司法和申報製度比較熟悉;2.中國證監會對H股上市,政策上較為支持,所需的時間較短,手續較直接。

缺點:未來公司股份轉讓或其他企業行為方麵,受國內法規的牽製較多。不過,隨著近年多家H股公司上市,香港市場對H股的接受能力已大為提高。

 

2、發行紅籌股上市

 

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島),作為上市個體,申請發行紅籌股上市。

優點:1.紅籌公司在海外注冊,控股股東的股權在上市後6個月已可流通;2.上市後的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。

 

3、買殼上市

 

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權,然後將資產注入,達到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限製:

 

 

買殼上市在已有收購對象的情況下,籌備時間較短,工作較精簡。然而,需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時,很多國內及香港的審批手續並不一定可以省卻。

  • 全麵收購:收購者如購入上市公司超過30%的股份,須向其餘股東提出全麵收購。

  • 重新上市申請:買殼後的資產收購行為,有可能被聯交所視作新上市申請。

  • 公司持股量:香港上市公司須維護足夠的公眾持股量,否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的,但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資;根據《紅籌指引》規定,凡是中資控股公司在海外買殼,都受嚴格限製。

 

香港買殼上市方案

 

(一)、直接上市的利弊: 

 

1、好處

 

(1)成功後可直接達到融資效果

(2)比買殼上市的成本一般較低

(3)沒有注入資產於上市公司的限製 

 

2、弊處

 

(1)上市操作時間一般較長,一般需要九個多月甚至更長的時間

(2)上市過程存在若幹不明朗因素,如須通過證監會,聯交所審批及麵臨承銷壓力

(3)上市成功前須支付超過60%的費用,但未必一定能成功上市 

 

(二)、買殼上市的利弊: 

 

1、好處

 

(1)比直接上市簡單、快捷

(2)如前期工作準備充分,成功率相對較高

(3)借殼上市後,可再融資能力強

(4)不用符合直接上市的利潤要求(死殼複生除外)

(5)聯交所及證監會的審批比直接上市容易得多 

 

2、弊處

 

(1)需要先付出較大的一筆殼費,後才能融資

(2)買殼上市一年後方可注入相關資產

(3)市場上有“不幹淨”的殼公司,如收購過程中不妥善處理,日後可構成麻煩 

 

(三)、香港買殼的方式 

 

香港買殼上市主要有以下三種方式:

(1)直接收購上市公司控股權(幹淨殼)

(2)透過債務重組以取得控股權(重組殼)

(3)挽救及注入資產以取得控股權(死殼)

 

 1、直接收購上市公司

 

(1)向主要股東直接購入控股權

(2)若收購超過30%股權需進行全麵收購

(3)減持配售以達25%公眾股權比例 

 

2、透過債務重組以取得控股權

 

操作方式:

(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股本重組)

(2)與清盤官、債權人、原有股東談判

(3)投資者進行盡職審查

(4)削減現有股本

(5)削減債務

(6)增發新股給投資者(以達到控股權)

(7)配售減持至25%公眾股,複牌上市 

 

3、挽救及注入資產以取控股權

 

操作方式(一):

(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股本重組、注入資產)

(2)與清盤官、債權人、原有股東談判

(3)增發新股給投資者(以達到控股權)

(4)注入新資產(需符合上市條件)

(5)進行新上市文件編製、審批等新上市程序

(6)減持配售至25%公眾股

(7)複牌上市 

操作方式(二):

(1)成立新準上市公司(新公司)

(2) 以“股換股”的方式把新公司的部分股份給  原上市公司股東及債權人

(3)新公司從以上換回的原上市公司股權賣給清盤官

(4)注投資者的新資產入新公司

(5)配售減持至25%公眾股

(6)新公司進行“介紹上市” 

 

(四)、香港買殼上市時間,代價及後續融資 

 

1、買殼上市時間(一般情況下)

 

(1)“幹淨殼”:2-3個月

(2)“重組殼”:5-8個月

(3)“死 殼”:6個月-1年 

 

2、買殼上市代價(一般情況下)

 

投資者的成本有三個部分:

(1)殼價

(2)公司內之資產價值(如保留)

(3)中介費用(清盤官、財務顧問、律師等等)

(4)投資者亦要準備全麵收購之資金(如需要全麵收購) 

 

(五)、買殼上市後續融資 

 

1、資產注入公司

 

(1)買賣後需要一年後方可注入新股東資產

(2)但收購第三方資產無時間限製

(3)注入新股東資產為關聯交易,須向聯交所報批

(4)注入資產可能是“非常重大收購”“主要收購”或“需披露收購”,須向聯交所報批

(5)如創業板公司主營業務轉變,須股東通過

(6)注入新股東資產值如超過公司資產值的100%會促發“非常重大收購”,即相等於新上市處理,但如符合以下要求除外:

   a. 注入業務跟原本公司類似,及並不顯著大於原本公司

   b. 董事會無重大變更

c. 公司的控製權無重大變更

d. 其他條件請見上市規則 

 

2、後續融資

 

(1)減持配售可以新股增發方式融資

(2)複牌上市後即可配售或供股

(3)減持幅度沒有限製,如可減持至51%(保留絕對控股權),可減持到35%(仍保留控股股東身份)

(4)配售成本一般為股份價之2.5%給包銷商

(5)如死殼複生(即新上市),於複牌6個月內不可減持至低於50%

(6)一般需要2星期-1個月完成配售,如配售不完成可申請延長

(7)配售後大股東可再注入新資產以提高股權 

 

(六)、香港買殼上市需要注意的問題 

 

1、防止在資產注入時被作為新上市處理。

買方在成為擁有超過30%普通股的股東後的24個月內,累計注入資產的任一指標高於殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%,則該交易構成非常重大交易,該注入可能要以IPO申請的標準來審批。這等於資產注入胎死腹中。淨資產值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產規模大,不易被當作新上市處理,但其缺點在於買家需動用的現金量非常大,尤其是在方案涉及全麵收購之時。 

2、收購股權比例太小存在風險。

通常,對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價,全麵收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高於市場價向小股東展開全麵收購,降低整體收購成本,而選擇隻收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權後,通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全麵收購,以降低成本並避開公司被作為新上市處理的限製,那麽需要注意,此舉違反股東應如實披露權益的條例,一旦被證明可能麵臨刑事指控。而且,香港證監會會關注原上市公司大股東處置餘下股份的安排(如售予其他獨立第三者),不會令買方對這些剩餘股份行使控製權。過去證監會曾多次因不滿意餘下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方“無須提出全麵收購”的要求。這一做法不僅不合法,日後也容易遭到其他股東的挑戰。按照上市規定,大股東注入資產時自己無權投票,其最後命運會由小股東控製,如果原來的股東分散或者其他股東的投票權接近,不滿的小股東可跳出來反對資產注入。 

3、盡量獲得清洗豁免。

根據香港《公司收購、合並及股份回購守則》,新股東如持有股權超過30%,可能被要求向全體股東提出全麵收購要約,並證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現金,就必須獲得香港證監會的全麵收購豁免(又稱“清洗豁免”)。證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求,除非證明如果沒有買家的資金注入,殼公司可能麵臨清盤,否則不會輕易批準。 

4、盡量避免被認為是現金公司而停牌。

香港上市公司要保持上市地位,就不能是純現金公司(隻有現金沒有業務),因此,假如收購對象的業務基本停頓,除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務,否則可能麵對無法複牌的風險。 

5、注重原有資產清理的複雜程度。

殼中業務的資產構成決定收購方在買殼後進行清理的難度和成本。買家應該盡量避免業務需要持續關注和精良管理的殼,涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理,該類資產套現困難,原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且,擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時長,其業務和資產就存在貶值風險,且這些業務的管理需要專業技能,容易陷入經營困境。 

6、交易期越短越好。

股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短,買殼的成功率越高。一方麵,市場氣氛和經濟形勢千變萬化,任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心。而且,新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時期,這一時期,如果董事會上兩股力量互相牽製的話,可能導致雙方的矛盾和火拚。為避免潛在爭執,理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產剝離。 

7、需周詳地協調新舊資產更替。

由於香港上市規則對原有資產的出售速度有所限製,部分殼中的資產難以在兩年內售出,這使如何協調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。 

8、做好審慎調查。

買方可買有業務的殼,也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼,危險在於公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛,因此,買方應從法律、財務、股東和業務等方麵進行足夠的審慎調查,否則會自咽苦果。

 

香港上市優點

 

1、國際金融中心地位

香港是國際公認的金融中心,業界精英雲集,已有眾多中國內地企業及跨國公司在交易所上市集資。 

2、建立國際化運營平台

香港沒有外匯管製,資金流出入不受限製;香港稅率低、基礎設施一流、ZF廉潔高效。在香港上市,有助於內地發行人建立國際化運作平台,實施“走出去”戰略。 

3、本土市場理論

香港作為中國的一部分,長期以來是內地企業海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內地企業,其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準,又是內地企業上市的本土市場。 

4、健全的法律體製

香港的法律體製以英國普通法為基礎,法製健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎,也增強了投資者的信心。 

5、國際會計準則

除《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》之外,在個別情況下,香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。 

6、完善的監管架構

香港交易所的《上市規則》力求符合國際標準,對上市發行人提出高水準的披露規定。對企業管治要求嚴格,確保投資者能夠從發行人獲取適時及具透明度的資料,以便評價公司的狀況及前景。 

7、再融資便利

上市6個月之後,上市發行人就可以進行新股融資。 

8、先進的交易、結算及交收措施

香港的證券及銀行業以健全、穩健著稱;

交易所擁有先進、完善的交易、結算及交收設施。 

9、文化相同、地理接近

香港與內地往來便捷,語言文化基本相同,便於上市發行人與投資者及監管機構溝通。

 

去香港買殼是上市的捷徑麽?

借殼上市是一個民間概念或俗語,它實際上就是一家非上市公司通過股權並購獲得已經上市的公司的控製權。這樣的企業並購行為存在於任何一個資本市場中,比如在美國借殼上市也被稱作“反向收購”(reversemerger),或“後門上市”(back-door listing)。

 

 在中國大陸,借殼上市涵義基本差不多,通常是指一家非上市公司及其控股股東,通過並購重組將這家非上市公司或其核心資產注入一家市值相對較低的己上市公司,在並購重組之前或同時,非上市公司的控股股東取得已上市公司的一定控股權。 

 

如果借殼行為主要是為了實現企業上市或變身為上市公司,這就是通常一般意義上的“借殼上市”的說法了。比如旗下擁有著名白酒品牌“金六福”的北京新華聯集團斥資1.23億港元,收購實力中國(0472.HK)-香港主板上市公司74.99%的股權並更名為“新華聯國際”。2008年1月10日晚發布公告,稱公司名稱已由“新華聯國際控股有限公司”改為“金六福投資有限公司”,最終實現了金六福在香港上市的目的。

 

通常,借殼的過程無非包括獲取控製權、剝離和反向收購三個步驟。 首先擬上市公司通過資產注入、認購增發和收購股東股權三種方式取得殼公司控製權;接下來是剝離上市公司資產,主要通過現金收購上市公司資產或向上市公司注入資產置換出舊資產;最後通過現金收購、定向增發等手段,注入借殼公司資產,最終實現借殼上市。

但企業也可能存在其它的戰略意圖,比如實現兩家業務的互補或強強聯手以獲得傳統並購中的“協同效應”(Synergy);或者通過借殼建立一個不同區域市場的平台更方便於品牌傳播、營銷擴張、吸納技術或人才等。

 

當然有的企業通過借殼的過程是為了實現財務投資的收益,這一點通常是靠被收購或被借殼方的市值大幅增長來實現。比如,去年6月,受到萬達全麵入主的消息刺激,恒力商業地產(00169.HK)複牌持續狂飆,最多急升607.2%,急升6倍後股價回落。最終恒力收盤漲465.22%,報1.95港元。

 

就內地企業通過香港借殼上市而言,如果企業是為了上市這一目的,那為什麽不直接走IPO的道路呢?通常有三類情況企業迫於無奈選擇了借殼上市:

 

第一類,擬上市企業在境內直接上市有難度,不符合上市標準。香港借殼上市沒有盈利等硬性指標,因為這屬於企業間的並購行為,因此無所謂上市條件之說。但如果在國內(大陸)主板IPO,擬上市公司必須符合以下條件:近三年連續盈利或盈利合計至少3,000萬元;最近三年在業務、資產和人員等方麵未發生過重大變化;發行前股本總額不低於3,000萬元等。類似地,如果在香港直接IPO也要符合香港聯交所對營業收入和利潤等指標的要求。

 

第二類,擬上市企業雖符合國內上市標準,但卻受到上市行業政策限製。其中較為常見的是地產類和礦產類公司。例如2007年10月,證監會發審委已經暫停了內地企業A股IPO的申請受理、審批工作。由於國家對地產方麵的調控,從2010年到現在,沒有一家房地產開發公司通過證監會發審委審批。因此無論萬達還是綠地集團在香港的借殼上市可能都應當歸於此類情況。類似的案例還有香港上市公司中國礦業(0340.HK)收購黑龍江鬆江銅礦。2006年6月13日,香港創富生物科技(0340.HK)以8.126億港元收購Lead Sun 57%股權, 由於Lead Sun 100%持有高標公司,所以香港創富生物科技(0340.HK)間接持有山西神利51.3%股權,獲得了號稱全國第二大的鈦礦,於2007年2月14日香港創富生物科技更名為中國礦業資源集團有限公司。

 

第三類情況,是擬上市企業可能存在“曆史問題”,不願將早期企業發展信息進行披露。IPO對證券發行信息的披露要求很嚴格,要求發行人詳細披露公司設立以來股本的形成及其變化以及重大資產重組情況。但國內有些企業在創業第一桶金、後期快速發展中存在管理或製度上的瑕疵甚至違章違規等問題,不願意將早期信息過多披露。而借殼上市沒有對曆史信息和詳細的股權變更有披露的要求。因此通過借殼上市,可避開IPO所必須麵對的曆史業績披露和財務法律等方麵的盡調程序。

 

然而,值得指出的是,對那些經營業績好、實力雄厚的內地企業,在香港借殼上市並不是想象的那樣比直接IPO更有優勢!由於借殼上市會涉及到收購上市公司(借殼)及資產剝離與注入的環節,根據當下的市場行情,在上市成本和上市時間兩個方麵而言,借殼上市都不具有明顯優勢。

 

就上市成本方麵比較,與IPO相比,借殼上市的上市費用更高。原因在於為取得上市公司的控製權,買家通常需要支付“殼”的費用。1997年的香港主板殼資源價格約為5,000~6,000萬港元,現在香港主板的一般質量的殼公司價格在1.8~2.4億港元之間,香港創業板的殼公司價也達到了0.8~1億港元之間。(根據2015年6月份的市場信息:香港主板殼價4.5─5.5億港元之間。香港創業板殼價1.7─2億港元之間)而一般情況下,直接IPO的費用大約在2,000~5,000萬港元。

 

例如2013年,萬達借殼恒力(00169.HK)在香港借殼上市,其中萬達商業地產以4.66億港元的價格,收購恒力公司65%股權。與此同時,萬達商業地產還接手了2.09億港元可換股債券,共耗資6.75億港元。粗略計算當時恒力的市值隻有4億多,那麽“殼”費相當於2億多。

 

另一方麵,香港主板IPO需要一年時間左右,相比之下,通過借殼達到對上市殼公司的控製權也需要一年時間左右。但值得注意的是,徹底完成將全部境內公司資產注入殼公司則至少需要兩年時間,對此聯交所有明確的規定。因此對於急於上市融資的企業來說,借殼上市並非一條捷徑。

 

例如金六福香港借殼實力中國(0472.HK),2003年12月完成對實力中國的收購,更名為新華聯國際。於2005年2月,新華聯集團開始真正將旗下資產注入上市公司。直至2008年1月發布公告,公司名稱改為金六福投資有限公司,金六福借殼登陸香港資本市場計劃才得以完成,耗費時間的長度遠超過直接IPO。同樣地,萬達以6.75億港元總價買下恒力65%的股權,曲線赴港上市。收購雖已經落定,但業界最為關心的則是萬達何時才能將資產注入這個殼公司。

 

按港交所規定,買殼後24個月內進行大規模注資即被視為反收購,需重新按IPO的程序審批。因此有分析認為,這意味著萬達兩年內將難以依靠恒力地產大規模融資,如果萬達亟須資金補充,則這個兩年期限是個煎熬。對於是否有注資殼公司的計劃,王健林曾回答:“我們把恒力作為海外投資的一個平台,目前沒有資產置入的計劃。”

因此,企業在麵臨IPO還是買殼上市的選擇上,應當取決於自身條件、股東目標、大規模融資的急迫性。當然,內地企業借殼香港上市公司不能一概理解成為上市而上市。比如綠地集團借殼金豐A股整體上市後,綠地香港(借殼原來的盛高置地)將作為A股公司的控股子公司。屆時,綠地旗下的地產業務就將實現在內地及香港市場“雙上市平台”戰略。

 

謀求“雙平台”戰略房企不隻綠地一家。2012年以來,已經有包括萬科、招商、金地等在內的國內房企走上了到港股借殼上市的道路,借殼完成之後,這幾家房企率先實現在內地及香港市場“雙平台”戰略。除了融資的意義,這些企業在兩個平台之間可以更好地實現資本成本優化、資本風險控製、國際化業務拓展、實施吸收國內外一流運營模式和經驗等等。